全球区块链监管合规分析

区块链技术中性论被各国普遍接受，但对于数字资产属性定义问题仍然没有一个统一的标准，仍在「资产」和「货币」上摇摆不定。在交易平台监管方面，目前部分国家已经开放交易平台监管牌照；同时，各国对于数字资产的税务制度多是套用传统税收政策。

本文从全球各国对数字资产流通的态度、交易平台监管方式、数字资产交易、税务政策、技术安全等因素探讨各国区块链监管的现状。并根据法规适用情况将各国区块链监管态度分为积极探索（专门出台针对区块链的法案）、谨慎态度（套用传统法案监管区块链）、保守观望（禁止数字资产）三个类别。

本文详细介绍美国、中国、韩国、日本、香港、新加坡六个区块链监管机制比较明确的地区。以监管政策结合具体项目，全面展示这六个地区关于区块链的监管框架。

No.1

三类监管态度

首先需要明确一个概念：区块链技术是密码学、分布式系统、与激励机制（共识机制）相结合的一门新技术。作为技术本身是被各个国家认可的（即技术中性论），他们真正关注的是利用区块链技术发展的具体落地场景和衍生的数字资产交易对国家发展带来的影响。因此大部分的监管措施也是围绕着这两个方面，各国针对目前区块链落地场景和数字资产存在的各种风险，依据现有的监管框架和国情对区块链领域采取了对应的监管措施。

图表 1 全球区块链监管现状

（上图中颜色越深的区域代表监管态度愈为严格，我们标注了几个有代表性的国家：灰色框（中国）代表该国态度比较保守，蓝色框（美国、韩国）代表该国态度中立比较谨慎，红色框（日本、新加坡、加拿大）代表该国态度更为积极，在全球探索区块链监管的进程中走在前列）

来源：ComplyAdvantage      

从上图中可以看出，小部分国家对区块链比较欢迎，制定了相对宽松的政策更好地扶持区块链的发展，持积极探索态度；大部分的国家对于区块链的态度比较谨慎，对区块链领域制定的监管法规大多基于项目的具体情况，尽量接入现有的监管体系；其他国家可能出于对自身发展情况和社会因素的考虑，监管方面采用禁止区块链资产发行或交易的措施，态度较为保守。我们选取了区块链监管态度比较明确的一些国家进行了分类：

图表 2 部分国家区块链监管态度分类

来源：HashKey Hub

这里我们划分类别的主要标准是官方法案的颁布：

积极探索：对区块链技术/数字资产流通颁布针对性的监管法案，或在原有法案基础上进行改动。

谨慎态度：没有针对区块链监管的明确法案，监管机制大多依托于传统的监管体系；或者颁布法案表达出严格、谨慎的监管态度。

保守观望：基本上对于数字资产的流通是「一刀切」的态度。

这三大类别基本上囊括了目前大多数国家对于区块链监管的态度，下一部分选取了美国（谨慎态度）、韩国（谨慎态度）、香港（谨慎态度）、日本（积极探索）、新加坡（积极探索）、中国（保守观望）六个在区块链监管领域比较完善的地区详细讲解区块链监管合规状况。

No.2

监管牌照

目前比较热门的监管牌照：

美国MSB牌照、美国纽约州BitLicense、ATS、Broker-Dealer牌照、纽约州稳定币业务limited purpose trust company牌照、加拿大FintracMSB牌照、美国NFA牌照、爱沙尼亚MTR、澳大利亚AUSTRAC、英国FCA、马耳他监管牌照、巴哈马监管牌照、毛里求斯监管牌照、日本FSA金融监管、香港SFC金融监管、新加坡基金会牌照、新加坡MAS（金融监管、数字资产交易所牌、区块链牌照、虚拟币牌照、数字资产）监管牌照、圣文森特注册文本监管、VFSC瓦努阿图监管、阿联酋FSRA牌照、塞浦路斯CySec牌照、伯利兹IFSC牌照、新西兰FSP及FMA牌照、澳大利亚ASIC牌照、瑞士FINMA牌、塞舌尔FSA牌照、开曼监管CIMA牌照等。

近期由于英国脱欧事件，许多机构像Revolut、Coinbase、Robinhood、Uphold、Circle从原本在英国注册EMI（Electroinc Money Institute）开始申请立陶宛的EMI牌照，因为该国牌照审批速度较快。在立陶宛获得EMI的企业直接获得SEPA准入（34个国家）并且可以通过立陶宛央行API发布自己的IBAN。其他地区的非银行EMI没有办法直接接入SEPA。Revolut、Simplex等获取了立陶宛EMI牌照。而像Google的payment业务也申请到了立陶宛的EMI牌照。

No.3

税务制度

目前仍没有国家公布详细的数字资产税务指导意见，不过从大部分国家目前的税收标准来看，如何对数字资产交易收税取决于该国家对数字资产的定义。如美国的「证券类数字资产」按照证券法交税，而「非证券类数字资产」主要计算个人所得税；日本初期将比特币定义为消费品，对其征收8%的消费税，后随着比特币被日本定义为货币的一种，取消了消费税，开始转为「资本利得性质」的税款；对数字资产监管采用「沙盒机制」的英国、德国等则采用税收优惠甚至免税的政策。总体来看，国家立场、对区块链领域的态度、现有税收机制、国情决定了各国的税收政策不会完全相同，但可能会出现类似的情况。

图表 3 全球区块链税收政策态度

来源：Blockpit

No.4

技术因素

目前大部分国家对于区块链的监管是由区块链技术的发展推动的，因为难以预测区块链技术未来的真正形态，所以监管措施多是在新落地应用出现后进行相应的法规调整。几乎所有针对区块链的监管政策都是从2013年开始出台，距离比特币的诞生将近五年时间；而世界范围内至今未能出台一部法律层级适当、监管内容全面的法律规范。

我们认为，立法的更新变化不意味着立法的被动，相关立法应该更具前瞻性与大局视野，要达到这一目的，立法者和监管者需要认真研究科技、金融、法律三者之间的关系，寻求立法稳定性和适应性二者的最大融合路径。

No.5

数字资产属性

对于数字资产的属性定义一直是各国在研究的课题，其中不仅有对其功能性的讨论，还有许多涉及到认知层面的问题。以美国为例，2013年初实行的《虚拟货币个人管理条例》似乎把数字资产作为一种货币进行监管，同年八月在美国证券交易委员会诉Trendon Shavers一案中，法官也认定数字资产为货币；2014年三月，美国国内收入局规定基于税收目的时视数字资产为资产；而2015年，美国商品期货交易委员会又把它作为一种大宗商品进行监管，在2018年，SEC明确了证券类数字资产的监管方式，却在如何分类数字资产的问题上没有提出根本解决方案。

这种政策的混乱既不利于数字资产的健康发展，也容易滋生监管套利行为，甚至在监管主体不够明确的情况下产生监管漏洞。例如交易平台是信用中介还是信息中介的问题，平台通过履行支付功能实际作为信用中介，但是支付业务的相关规定又禁止了其成为信用中介，由此导致监管混乱。

我们认为，目前各国监管层面首先应该达成的共识是确立数字资产的属性定义标准，这样无论是从税收、利息等商业层面，还是从AML、CTF等刑事层面，至少可以使各国监管机制拥有构建全球监管机制的基础。

No.6

监管框架梳理

图表 4 监管类别区别梳理

来源：HashKey Hub

No.7.1

典型国家监管体制分析

美国（谨慎态度）

1

图表 5 美国区块链监管介绍

来源：HashKey Hub

美国监管总结：

首先，美国承认区块链技术的合法性。对于首次公开发行、交易和税收方面通过Howey Test（豪威测试）将其分为证券类以及非证券类。证券类资产直接适用美国证券法，便于监管，解决了大部分的监管难题。非证券类资产也有多个监管机构协同合作对可能存在风险的领域进行规范，这是横向扩展的监管。在纵向方面，由联邦到各个州也有相应的区块链立法，根据各州的具体情况对细分领域进一步加深限制，确保社会稳定和金融安全。总体来说，美国对于区块链的监管和合规机制已经比较健全。

图表 6 美国各州区块链监管态度

来源：Brookings

合规项目介绍：

Coinbase是一家成立于2012年的数字货币交易所,主要从事数字资产交易、托管等业务，目前管理的数字资产价值超过70亿美元。Coinbase已经在美国40多个州获得了得电子货币（VC）、货币转账（MT）支票交易（SC）、支付工具销售（SPI）牌照。对于注册用户提出了较高的KYC（身份认证）和AML（反洗钱）准入标准。

项目合规：

2015年1月，Coinbase成为了美国第一家持有正规牌照的比特币正规交易所。

2017年1月17日，Coinbase获得了纽约州的交易所经营官方认证。在其监管下Coinbase可在当地提供买卖、接收与储存比特币服务。

最早支持的BTC、BCH、ETH、ETC、LTC在美国各州管辖区内几乎都是合法的。

收购美国证券交易委员会和美国金融业监管局许可的注册经纪自营商Keystone和Venovate。

SEC的RIA许可证，以及经营另类交易系统（ATS）的经营许可证

美国证券交易委员会已批准区块链初创公司Blockstack提供价值2800万美元的Reg A+数字Token发售服务。并于2019年7月11日开始对外出售获得批准的Blockstack Token。

Blockstack花费了10个月的时间和近百万美元通过Reg A+豁免法案，在SEC注册登记，可以合法发售代币。Reg A+来源于《美国1933年证券法》，申请流程类似于IPO，需要披露大量信息,因此也被称为「Mini-IPO」。如果项目方不选择Reg A+豁免法案，则必须正式在SEC注册，就申请难度来说更大。

项目合规：

2019年7月，美国证券交易委员会（SEC）已批准去中心化互联网协议公司Blockstack根据Reg A+ 规则出售价值2800万美元的代币。并且因为美国各州不同的监管条例，美国亚利桑那州、内布拉斯加州、北达科他州和德克萨斯州居民不可参与，日本和加拿大居民不可参与。

9月23日（UTC），纽约证交所（New York Stock Exchange）运营商洲际交易所（Intercontinental Exchange，ICE）旗下产品，Bakkt，正式上线实物结算的比特币期货产品。

Bakkt是一个提供购买、销售、存储和使用数字货币的平台，是首个获得美国监管机构批准的提供此类交易的平台。

项目合规：

DCO牌照（Derivatives Clearing Organizations，衍生品清算组织）

DCM牌照（Designated Contract Markets，指定合约市场）

美国纽约州监管机构金融服务部（NYDFS）颁发的托管牌照

韩国（谨慎态度）

2

图表 7 韩国区块链监管介绍

来源：HashKey Hub

韩国监管总结：

韩国目前是以监管传统银行的方式监管数字资产交易平台，对于数字资产流通的监管自2018年后已经逐渐放宽。同时，由于韩国独特的经济体制（大企业掌握经济命脉），大多数合规区块链项目的背后都有大企业的支持。

合规项目介绍：

2017年10月由韩国金融科技公司Dunamu与美国交易所Bittrex创立的数字资产交易平台，目前已经是韩国第二大数字资产交易平台。目前没有关于这家交易所的具体牌照信息，但目前是获得官方认可的交易平台。

项目合规：

韩国证券交易所Dunamu（大型机构背书）推出。

使用World-Check系统预防金融犯罪。

Klay的母公司是韩国巨头通信公司Kakao。2019年9月，韩国互联网巨头Kakao宣布，其加密货币KLAY将于9月底上线Upbit交易所。KLAY是Kakao区块链子公司Ground X开发的公链Klaytn的代币，Upbit交易所也是Kakao旗下子公司Dunamu推出韩国最大的数字货币交易所之一。

项目合规：

Kakao推出（大型机构背书）

香港（谨慎态度）

3

图表 8 香港区块链监管介绍

来源：HashKey Hub

香港总结：

香港在监管政策上更为偏重区块链在数字资产发行，交易投资方面的监管。在首次公开发行上，香港证监会对于可以充当股权，债券证和集体投资计划的「证券型代币」会遵照《证券及期货条例》进行严格的监管，但对于「非证券型代币」则不进行监管，但是目前香港对于区块链项目的态度还是比较谨慎的，因此没有通过任何的合规区块链项目。在授牌方面，证监会的10大类牌照也是可以直接用在数字资产投资机构的；在交易平台方面，香港使用与欧洲国家类似的「沙盒机制」来降低初期监管的门槛，随后12个月的审核期也方面监管部门进行全面的了解以制定合理的监管方案（目前仍然没有进入沙盒的交易所的具体信息）。

由于香港法律制度属于「英美法系」，行政与法律分离，立法会制度与多党派参政导致区块链法令（Ordinance）难以顺利推行。同时，由于区块链涉及到许多领域，需要HKMA（香港金融管理局）、SFC（香港证监会）、HKEX（香港交易所）、HKCED（香港海关）、HKIA（香港保险业监理处）等机构协同合作进行监管，庞大复杂的协作流程也放慢了香港区块链监管的脚步。

总体来说，香港与大多数「谨慎态度」国家类似，使用传统金融市场的监管法案对区块链领域进行适应监管，但目前仍没有合规项目或交易平台通过审批。

图表 9 香港证监会十二大类牌照

来源：SFC

日本（积极探索）

4

图表 10 日本区块链监管介绍

来源：HashKey Hub

日本总结：

从近几年日本合规区块链项目的蓬勃发展以及交易平台牌照机制的完善，可以看出日本在区块链监管领域走在世界的前列，总体上来说是比较支持区块链各种落地应用发展的。但同时日本也规定了商业化用途的区块链场景必须强制登记，受国家监管机构管辖。

合规项目介绍：

LINE是日韩东南亚等国最受欢迎的通讯社交提供商，这个每月活跃用户高达8千万用户的公司在2019年9月6日获得了日本金融厅的加密货币交易牌照。

LINE自身的区块链LINK Chain提供两种数字资产：LINE Point和LINK，用于连接用户和服务提供商。

项目合规：

大型通讯社交提供商Line推出。

获得FSA的交易所牌照以及台湾首发的虚拟银行牌照。

Coincheck是日本最大的虚拟货币交易所之一，月交易额达到2,600万美元。交易手续费从0.1%-0.15%不等，用户通过Maker-taker制度可以获返还一定的交易费。

项目合规：

2017年9月13日，Coincheck宣布其获批成为受许可的“虚拟货币交易所”。交易所登记审批符合“国家资金清算法”第63-3条的规定。

新加坡（积极探索）

5

图表 11 新加坡区块链监管介绍

来源：HashKey Hub

新加坡总结：

新加坡对于区块链的监管是比较宽松的，因为新加坡政府倾向于将数字资产视为「货物」而不是「货币」，对首次公开发行、数字资产交易所偏向于柔性监管，提供了豁免资格、服务牌照及沙盒模式等一系列有利于区块链技术发展的措施，但底线是数字资产的性质必须为Utility通证并且要对AML/CTF有明确的防范措施。可以将新加坡的监管政策简单总结为「坚持底线，拥抱改变」。

合规项目介绍：

PolicyPal成立于2016年4月，是新加坡一家致力于服务消费者，将与保险需求有关的过程简易化、移动化的保险科技公司，可以为用户的数字资产提供保险服务。是第一家从新加坡金融管理局（MAS）金融科技监管沙盒毕业的企业。

PolicyPal自2017年3月加入沙盒后，可以在在沙盒中开展公司想要发展的各项创新业务，而不受现行RBC2和其他涉及保险行业的法规制约。

遵循《金融科技监管沙盒指南》在沙盒中试运行。

CapBridge Platform运营一个证券交易所作为RMO，旗下1exchange成为首个合法私人证券交易所，并计划提供数字货币交易。

新加坡的数字资产交易机构需要申请「大型支付机构」牌照，但RMO申请的难度要比「大型支付机构」要大，所以获得RMO牌照的交易所可能会被豁免「大型支付机构」牌照。

项目合规：

受MAS监管，CapBridge作为传统交易所凭借RMO牌照使旗下1exchange数字资产交易所获得交易牌照豁免资格。

中国（保守观望）

6

目前中国对数字资产的监管条例几乎没有，相较其他地区还是比较保守的；但是对区块链技术是非常看重的，从目前数字资产的监管条例完善度的角度去划分，暂且把中国列为保守观望一类。

数字资产监管规定：

2017年9月4日，中国人民银行联同七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，公告规定任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动，代币融资交易平台不得为数字资产提供定价、信息中介等服务。

2013年12月5日，中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会日前联合印发了《关于防范比特币风险的通知》，明确比特币不具备与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。

区块链技术监管规定：

2019年10月24日，区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习，习总书记在主持学习时强调，区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用；我们要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。

2019年10月18日，国家互联网信息办公室关于发布第二批境内区块链信息服务备案编号。第二批共309个区块链信息服务名称及备案编号。

2019年8月10日，第三届中国金融四十人伊春论坛上，中国人民银行支付结算司副司长穆长春介绍了央行法定数字货币的实践——DC/EP。

2019年3月30日，国家互联网信息办公室关于发布第一批境内区块链信息服务备案编号。第一批共197个区块链信息服务名称及备案编号，涉及到164家公司。其中BATJ均在区块链信息服务领域成功申请了备案，中国仅有的两家名字中带有「区块链股份公司」的蚂蚁区块链和万向区块链在也在名单之中。

2019年1月10日，国家互联网信息办公室发布《区块链信息服务管理规定》，于2019年2月15日正式实施。我们认为，《规定》的内容涵盖范围和权威性让其可以被看作是中国区块链技术建设的基准守则。

2018年5月，工业信息部正式发布《2018年中国区块链产业发展白皮书》。作为第一份官方发布的区块链行业白皮书，足见政府对区块链技术研究和应用的重视。

2017年6月，中国人民银行印发《中国金融信息技术“十三五”发展规划》，明确提出积极推进区块链、人工智能等新兴技术的应用研究。

2016年12月，《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》，区块链首次被作为战略性前沿技术、颠覆性技术被写入。

2016年10月工业和信息化部发布《中国区块链技术和应用发展白皮书（2016）》。

中国区块链监管总结：

中国在数字资产相关的机构服务、金融行为及信息传播有着十分严苛的监管政策，因此理论上在中国开展任何与Virtual Currency相关的金融业务都是不合规的。但是，浙江大学教授、中国工程院院士陈纯在习总书记讲话后讲解到：“我们简单地将区块链商业模式分为商品销售与金融资产发行两种。第一大类，商品销售。不管用户是否购买了区块链链上资产（以下简称“代币”），这种模式中的用户付出法币的目的在于消费（如购买链上存储空间或链下系统开发BaaS服务）而非代币升值。第二大类，金融资产发行。这种模式中的用户购买代币只是希望日后能以更高价格卖出，即是出于投资需求，某些情况下此类资产具有证券属性。”这次讲解将数字资产在金融领域（消费、投资）的应用正式放到了监管框架的讨论范围内，有可能在未来中国监管机构会出台相关监管法案，改变目前「一刀切」的局面。

但是在技术层面，中国比较看重未来区块链技术与人工智能、大数据、5G相结合带来的潜在效益。因此工业信息部将「区块链技术研究」列入「十三五计划」；互联网信息办公室发布《规定》明确区块链公司开展业务的基准守则，继而在2019年公布两批共计506个区块链信息服务备案；中国央行也没有停止在区块链技术上的探索：最近公布的DC/EP是央行从2014年就开始研究的央行数字货币，在未来真正落地时有可能使用区块链技术；习总书记也在集体学习会议上提出了一些区块链具体应用的场景：

在金融场景，解决中小企业贷款融资难、银行风控难、部门监管难等问题；

在民生场景，为人民群众提供更智能、更便捷、更优质的公共服务；提升城市管理的智能化、精准化水平；保障生产要素在区块链内有序高效流动；

在政务场景，实现政务数据跨部门、跨区域共同维护和利用，为人民群众带来更好的政务服务体验。

对于想要使用区块链技术开展业务的主体来说，首先要做的就是在国家互联网信息办公室申请备案，获得经营业务的许可。

区块链信息服务备案

备案系统官方网址：

登录官方网站并填写申请主体信息。申请主体分为：

基础设施提供方（公链、矿池、云挖矿、节点）

应用运营方（钱包、区块浏览器等其他类型应用）

技术提供方（项目开发团队，比如基金会）。

申请人需要根据自己的申请主体备案不同的信息，比如：

钱包：支持主链名称；区块交易查询浏览信息包括URL、年累计访问量、近三月日均访问量、服务器IP地址以及服务器部署位置。

技术提供方：Baas信息和其他信息。Baas信息包括服务对象数量、服务对象列举、是否软硬件分离、是否具备云服务资质、机房位置等；其他信息包括白皮书以及其他如服务对象数量及列举，是否开源，源代码地址等。

中国区块链信息服务备案代表项目：

项目：基于区块链的汽车供应链物流服务平台

备案编号：

沪网信备 31010919655185130011 号