火币Prime首发项目TOP背后的新三板公司

文|武旭升

编辑|文刀

今晚21点，按照火币全球站此前的公告，火币Prime优选上币通道首发项目TopNetwork（TOP）将正式上线交易，引发投资者关注。 

此前，火币全球站公示，TOP团队创立项目之前，曾开发过网络电话应用Dingtone、端到端加密阅后即焚消息应用CoverMe、以及SkyVPN等产品。 

蜂巢财经根据公开信息查询发现，Dingtone、CoverMe两款APP应用属于新三板挂牌企业腾展科技全资控股的子公司产品，SkyVPN应用登记的销售商为Dingtone Communications Limited，该公司也出现在腾展科技的财报中。 

查询TOP的团队信息不难发现，创始人SteveWei 即为腾展科技的法人代表、董事长魏松祥。

腾展科技的财报显示，其2017年的营收为6519万余元，净利润为295万元左右，其中有 131多万元来自于各项补贴，约占净利润的44%；而2018年上半年，该公司的净利润仅为46万余元。

有声音质疑，新三板挂牌企业腾展科技收益欠佳，通过旗下子公司发行数字货币进入币圈，借助区块链技术登陆数字资产交易所后谋求“财富新大陆”。

对此，魏松祥回应，滕展科技盈利状况良好，2018的利润相比2017收入增长超过40%，“4月底腾展2018年的财报就会公布，具体数字现在不便披露。”他否认了TOP的主体为腾展科技，并称该项目与腾展公司的关联仅在于后者旗下的产品将成为TOP的开发者。

与腾展科技关联的TOP登陆数字资产交易所是否涉及监管禁区，目前尚未有定论。

有律师指出，成立区块链项目发币并上交易所在我国被定义为“一种未经批准非法公开融资的行为”，新三板上市公司法人代表兼董事长若因成立区块链项目发币并上交易所而涉嫌犯罪，被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查时，其便不再有资格担任新三板上市公司的董事、监事及高级管理人员。

新三板企业董事长为TOP项目创始人

3月21日，火币Prime公布了首发项目TOP后，用户对于该项目的交易充满期待。如果没有意外，今日晚9点，该项目将正式在Prime上开通交易，满足火币用户的交易需求。

在币圈用户指望TOP赚钱的期待之外，也有网友及媒体对TOP发行的动机产生了质疑。

此前，区块链媒体“区块律动”爆料TOP的融资历史时指出，TOP Network实为腾展科技旗下的一项业务，“旗下还包括Dingtone语音通话、Coverme私密聊天、SkyVPN。除了VPN外，其他都是濒死的边缘业务。”

对此，TOP项目方相关人士表示，上述信息不实。

媒体的爆料也牵出了一家新三板挂牌企业——杭州腾展科技股份有限公司（以下简称“腾展科技”）。

滕展科技的年度财报显示，该企业成立于2012年2月9日，2016年9月7日正式挂牌新三板，归属信息传输、软件和信息技术服务业行业，主要产品和服务项目为“移动互联网通信增值服务以及手机信息安全与隐私保护服务”

该企业的2017年财报显示，该企业的实际控股人为1971年出生的魏松祥，国籍中国，拥有美国永久居留权。

△腾展科技财报中披露的实际控股人魏松祥的信息 

值得一提的是，腾展科技的法人代表、实际控股人魏松祥，正是TOP 项目的创始人SteveWei，而腾展科技旗下子公司的多款产品也出现在火币披露的TOP项目介绍中。

火币披露的项目信息显示，TOP团队创立该项目之前，开发过网络电话应用Dingtone、阅后即焚消息应用CoverMe以及SkyVPN，这些应用“后期将以TOP Network为基础通信网络，实现透明迁移。”

△火币全球站上有关TOP的信息披露

在腾展科技公布的2017年及2018年上半年的财报中，Dingtone、CoverMe均有出现，两款产品属于该公司境外子公司开发的移动端应用。

财报也披露了腾展科技的股权结构图，图中显示，11名控股股东持股的母公司腾展科技，100%控股了4家子公司，分别为注册在美国的Talktone，Inc、英属维尔京群岛的Dingtone，Inc、杭州的腾展通信和南京的南京腾展，其中腾展通信又100% 控股了注册在美国的CoverMe Communication，Inc公司。

△腾展科技财报中披露了公司的股权结构

另据铅笔道Data显示，TOP的主体为杭州顶天网络科技有限公司（以下简称顶天网络），该公司的法人代表魏红玲是滕展科技的控股股东。

腾展科技和顶天网络，TOP到底是谁生出的蛋？

对此，上述两家公司与TOP的关系均遭魏松祥否认。他告诉蜂巢财经，TOP与两家公司没有任何关系，TOP Network也并非腾展旗下的业务，TOP Network的主体在美国，“顶天”是TOP的研发分支。

对于TOP与滕展科技的关联，魏松祥称，滕展旗下的产品将成为TOP的首个开发者，“TOP主网上线后，滕展的三款产品将迁移到链上。”

对于TOP为何能成为火币Prime的首个项目，魏松祥认为，主要原因是项目落地的可能性及团队优势，“我们原来是有业务的，而且这些业务可以迁移到Top Network上去，也就是说我们解决了用户从0到1的这个问题。”

滕展科技补贴性收益占净利润44%

尽管魏松祥否认了滕展科技与TOP的关联，但有业内人士提出质疑称，TOP项目的出现源于滕展科技作为新三板上市公司现金流不好，“TOP也就成了一个发币融资的工具。”

针对滕展科技的财务状况，该公司2016年、2017年与2018年上半年的财报信息均有披露。

2017年的财报显示，腾展科技的经营模式为通过提供移动通信、安全通信、通信工具等移动互联网产品与服务，面向海外市场，在全球范围内获得移动互联网用户，通过在产品内展示广告的方式实现流量变现，或者通过收费方式为用户提供更多高级功能与服务。

该公司的产品包括“叮咚”App（移动通信产品）、“CoverMe”App（安全通信产品）等，而“叮咚”App产品系列在腾展科技的财报中被列为“目前最重要的拳头产品”，也是该公司营收的主要来源。

腾展科技的收入来自于广告和付费收入，其中，广告是该公司在2017年财报报告期内的主要收入来源，总收入的70%以上来自于广告收入。

据财报显示，腾展科技2016年处于亏损状态，净利润约为-70万元，2017年的净利润约295万，2018年上半年的净利润约46万元。

△滕展科技近三年的营收状况 数据BY同花顺

2016年的财报中解释了亏损原因， “当年公司亏损是因为新三板挂牌支付中介机构和研发投入增加所致，研发投入的增加主要来自人工成本的增加。”

腾展科技在2017年扭亏为盈，财报显示，其营业收入约为6519万，净利润约为295万元，同比增长527.53%。不过，该公司的总营收并非全部来自其经营性业务，财报显示，约有131万来自于各项补助，其中挂牌补助为120万。营业外收入占总营收约1.8%，占净利润的44%。

△2017年滕展科技各项补助达131.7万余元

而在2018年上半年披露的财报数据中没有显示补贴性质的营业外收入，公司的净利润骤降到44万，半年利润占2017年全年利润的15%。

财务数据也反应了外界对于腾展科技盈利能力的担忧，该公司 2018年下半年的财报目前还未公布。

不过，魏松祥告诉蜂巢财经，腾展科技2018年的利润相比2017年成长了好几倍，收入增长超过40%，“4月底腾展2018年的财报就会公布，具体数字现在不便披露，大概率2019年结束后。”他透露，腾展科技有意申请科创版。

TOP项目诞生于2017年年底，那时也正值腾展科技扭亏为盈的阶段。

“区块律动”曝出的TOP融资历史显示，从2018年4月起至9月，TOPNetwork先后获得了至少1400万美元融资，投资方既有道生资本、丹华资本这类传统风险投资机构，也包括NEO Global Capital、了得资本、起源资本等知名区块链投资机构。

对此，魏松祥对蜂巢财经表示，网上流传的“融资信息混乱，数据不完全属实”，他说，TOP的融资非常清晰，4月份天使轮200万美金，6月份基石轮600万美金（又称为A轮），私募轮200多万美金。

按照魏松祥的说法，TOP共计融资1000多万美元。对于融资用途，魏松祥透露，将主要用于研发，“这点钱根本就谈不上巨额融资，开发会用掉大部分，一个区块链开发工程师在中国的年薪是40多万人民币，在硅谷是30万美金，在东欧是20多万人民币，养不了多少人。”

面向海外的“避雷”之举

网上有声音称，腾展科技的收入主要为SkyVPN带来的利润。事实上，该企业的年报中并未露出SkyVPN App这一应用信息及相关收入来源，但蜂巢财经发现，该App的经营主体曾出现在腾展科技的财报中。

腾展科技的子公司Dingtone，Inc注册在英属维尔京群岛。在海外的苹果应用商店中，SkyVPN这一应用的经销商为Dingtone Communications Limited，这家公司也在腾展科技的2017年财报中第62页的纳税主体名称中出现。

△SkyVPN的主体出现在腾展科技的财报中

可见，SkyVPN也与腾展科技旗有关。国内一些网民对VPN（虚拟专用网络）并不陌生，这个虚拟、加密的网络用于安全传输数据，近年来也被一些移动端应用服务商开发为VPN软件，这些应用常被称为“翻墙软件”，俗称“梯子”，成为国内网民浏览海外信息的工具。

2017年1月22日，中国工信部曾发布《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》，该《通知》就曾指出未经电信主管部门批准，不得自行建立或租用专线（含虚拟专用网络VPN）等其他信道开展跨境经营活动。

SkyVPN这一产品及相关营收未出现在腾展科技的财报中。在苹果应用商店里，该应用仅允许拥有海外苹果账号的用户使用，从应用的评论中可见中文使用者的评论。

注册主体在境外、仅面向海外用户或许也是SkyVPN规避中国工信部门监管的方式之一。对此，魏松祥也向蜂巢财经表示，滕展科技的三款产品事实上都不对国内用户开放，这也避免了产品在国内的合规性。

腾展科技对于监管“雷区”十分了解，这从它另一家注册在境外的子公司业务上可见一斑，其“拳头产品” DingtoneApp（叮咚App）的注册主体是在英属维尔京群岛的Dingtone，Inc。

英属维尔京群岛对于币圈企业来说并不陌生，这个面积只有155平方公里的岛国是最知名的离岸公司注册地之一，素有避税天堂之称，颇受中国企业欢迎。

腾展科技注册在该岛国的子公司产品DingtoneApp（叮咚App），主要为用户提供网络电话、国内国际长途通话服务，也为腾展科技提供了主要收入来源，被腾展科技视作“拳头产品”。

腾展科技的财报显示，叮咚App除了广告收入外，还内置了虚拟货币“叮咚币”，用户充值可获得“叮咚币”，可用此币接打电话、收发短信、购买手机号码等。

此次上线火币Prime 的TOP公开显示，包括Dingtone在内的应用后期将以TOPNetwork为基础通信网络层，实现透明迁移，为TOPNetwork带来5000多万的海量用户。

这么一看，“叮咚币”从注册主体的选择地到内置应用当中的设计，都已经做好了“区块链化”的准备。

在TOP即将上线火币的消息传出后，有媒体质疑该项目的“含金量”。据“凤凰网区块链”报道称，TOP是一个“链改”项目，腾展科技旗下的Dingtone网络电话、CoverMe阅后即焚和SkyVPN三大应用的注册用户规模为4500万，日活仅有150万。 

上述报道称，从公司及团队的背景上看，TOP项目团队核心成员均为国内背景，而腾展科技这家公司持股股东情况显示，这是一家以法人魏松详为中心的典型的家族控制企业，“那么试问，TOP Network作为火币Prime的首批优选项目，含金量到底有多少？”

对于腾展科技旗下的产品用户量质疑，魏松祥向蜂巢财经回应，三款App在2017年时用户数就已达4500万，且每日新增用户累计超过5万，截至目前已超6000万。

多家上市企业涉币“触雷”遭处罚 

表面上看，TOP Network主网上线后，滕展科技旗下的移动端产品将迎来一次大的转型。理论上来说，中心化应用变成去中心化应用，用户数据将更加安全，用户在使用产品时还可以获得一定的Token奖励。

不过，一旦TOP Network发行加密货币且上二级市场交易，团队就将面临更加严格的监管。这让人不禁联想到此前那些因涉币而折戟监管的新三板挂牌企业，和那些炒作区块链概念而受到“一会两所”质询的A股上市公司。

今年1月8日，A股上市公司游久游戏因违规披露区块链不实信息遭上交所处罚。

去年7月，新三板挂牌公司成都谛听科技公司利用路由器引导用户“挖矿”，发行数字资产“数字黄金”，致使多名购买路由器的用户遭受严重损失。

当年9月，谛听科技因无法按时披露半年报，涉嫌违规接受处理，其股票停止挂牌，法人代表李程行踪成迷。提供谛听科技股票交易的新三板股票交易公司全国股转公司表示，将对谛听科技存在的涉嫌违规事实进行核实和处理完毕后，启动终止挂牌的程序。目前，该公司仍处于停牌期，不排除强制摘牌风险。

更早之前，A股上市公司奥马电器在2018年年初正式公开宣称进军区块链领域后，股价大涨，也引来了深交所的问询。尽管奥马电器回应问询时称“公司区块链技术尚处于技术研发和应用探索阶段，尚未形成相关业务，尚未产生业务收入”，但此后，登陆数字资产交易平台FCoin的链改项目QOS暴跌，引发了该项目与奥马电器相关联的质疑。

一些A股上市公司和新三板挂牌企业，直接或间接套上区块链技术发币，进入币圈一级市场融资，再走二级市场割韭菜套现的模式广受诟病。

火币Prime多次定性其为非IEO的平台上，而与腾展科技产品关联的TOP在该平台交易是否涉及监管禁区，相关部门目前尚未有定论。

从注册主体上看，注册在美国的TOP或许与腾展科技没有直接的股权或法律关联，但其创始人直接为新三板上市公司的实际控股人也确是事实。

那么，新三板上市公司法人代表兼董事长成立区块链项目发行数字资产，并上数字资产交易所交易在法律上是否合规？

对此，中国银行法学研究会理事肖飒认为，这个问题可以转化为“新三板上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格要求”。她以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条为例解释，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 

肖飒指出，成立区块链项目发币并上交易所在我国被定义为“一种未经批准非法公开融资的行为”，“当新三板上市公司法人代表兼董事长，因成立区块链项目发币并上交易所涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查时，其便不再有资格担任新三板上市公司的董事、监事及高级管理人员。”

尽管面临多重质疑，币圈投资者对TOP的热情不减。3月25日，火币全球站在推特上宣布，将取消3月26日在火币Prime上认购TOP的投资者须持有500HT的资格限制。

少了HT持有量的限制，火币将用户认购TOP的门槛降低，这也意味着，将有更多的投资者奔赴TOP的交易市场。

“赚钱效益下，谁还管TOP合不合规、监管来不来呀？”一名准备买入TOP的投资者如是说。