文 | 杜会堂
出品 | 刺猬财经（ID：hxcj24h）
北京时间4月3日晚间，针对加密创业公司TurnKey Jet提交的ICO问询信件，美国证券交易委员会（SEC）在回信中发布了首份ICO监管指引。SEC表示，TurnKey Jet需要按照《证券法》、《交易法》要求，提供并出售特定条件下使用的Token，无需将其注册为证券，SEC金融部也不会向SEC提请强制执行。SEC在官网上也更新了该内容。
△SEC官网发布的公开声明
TurnKey Jet是一家位于美国佛罗里达州的航空解决方案公司，2012年开始运营，它希望通过区块链的智能合约方案来解决行业存在已久的低效问题。TurnKey Jet将它发行的Token形容为是一种“可赎回的航空租赁服务”，类似于如今航空市场常见的“商务舱金卡计划”。它表示，每枚Token代表一美元，所有未偿还的Token将由FDIC保险机构提供相同数量的法币。
美国时间4月2日，TurnKey Jet律师詹姆斯·库里（James Curry）向SEC发出了ICO询问信函。4月3日，SEC企业融资部乔纳森·英格拉姆（Jonathan Ingram）进行了回信。
回信中，SEC同意TurnKey Jet的Token并非证券，同时指出TurnKey Jet的Token能否获得监管批准，取决于它是否在特定条件下使用其Token。这些条件包括：
1、Token产生的资金不能用于开发公司的平台技术（如App）
2、Token必须立即可用
3、TKJ（即TurnKey Jet所发行的Token）必须保持1美元的固定价格
4、Token只能用于包机服务（特指TurnKey Jet所发行的Token）
5、只能以折扣价格回购Token
6、TurnKey Jet不能宣传其Token具有盈利潜力
SEC在首份ICO监管指引中所展露的监管态度，此前其实已有征兆。3月7日，在给白宫代表泰德·巴德（Ted Budd）的回信中，SEC主席公开表示赞成SEC成员对加密货币的判断，认为以太坊和类似加密货币“不是证券”。
昨日晚间发布的指引文件再次明确了这点，这也让它成为加密货币监管一次令人瞩目的重大进展。尽管SEC设置了多个限制条件，强调“这个框架代表工作人员的观点，而非委员会的规则、规章或声明”，但对加密行业仍然重大意义——如果TurnKey Jet可以“在《证券法》、《交易法》要求下，发行并出售特定条件下使用的Token，无需将其注册为证券，SEC金融部也不会向SEC提请强制执行”，那么无数类似的加密企业都可以在相同条件下“发行并出售特定条件下使用的Token”。
法律专家同样对此表示看好。知名加密货币律师克莱曼认为，这项指引方案是行业“迈出的一大步”，“是市场一直寻找的指导方案”。但也有其它律师表示，尽管消息层面利好，但对于美国大多数加密企业希望创建的加密Token，这个指引方案“并未提供一个可行的发行途径”。
区块链媒体CoinDesk也表达了类似的观点，指出一些问题仍未得到解答。但事情很难一蹴而就，更何况目前尚不明朗的区块链与加密货币产业。这种情况下，SEC实现如此突破，其实是非常令人鼓舞的进展。
以下为CoinDesk评论原文，由刺猬财经（ID：hxcj24h）独家编译。文末附有SEC ICO监管指引PDF全文，可在文末查看。
美国证券交易委员会（SEC）为Token发行方发布了新的监管指南，这一过程花费了将近半年时间。
该指引侧重Token监管，介绍了加密货币在哪些条件和时机下会被归入到证券类别。
SEC企业金融主管威廉·海曼（William Hinman） 首次透露，SEC在去年11月份开始制定新的加密货币监管指南。包括SEC FinHub部门负责人瓦莱丽·什切潘尼克（Valerie Szczepanik）、委员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）等人在内的其它SEC部门成员，都一再强调SEC正在积极参与相关工作。
△SEC企业金融主管威廉·海曼
2018年11月，海曼曾表示，这份“简单易懂的英语”指南能够让Token发行方明确他们的加密货币是否具备证券发行资格。
这份监管指引文件还提供了具体案例，介绍哪些网络和Token被归在《证券法》下面，哪些项目没有。
DLT框架
DLT框架介绍了在评估Token发行是否符合证券资格之前，Token发行方必须考虑的一些因素。这些因素包括利润预期，项目中的特定任务是否有个体或中心组织实体负责，是否有小组能够创建或支持数字资产的市场。
参考经常被引用的Howey测试，监管指引强调：“依赖于他人的努力”、“合理的利润预期”、“网络的发展情况”、“Token的使用情况”、“Token的购买价格与其市场价格和其他因素之间是否存在相关性”。
这份指引还详细说明了发行方应如何看待此前出售的Token，评估它们是否应该登记为证券，以及“是否需要重新评估此前以证券形式对外出售的数字资产”。
重新评估的标准
1、分布式账本网络和数字资产是否“已完全开发和运营”（即个人可以立刻使用Token实现某些功能）;
2、Token聚焦于特定用例，而不是投机；
3、Token的“升值前景”需要设限；如果以货币形式进行结算，那么Token需要以“价值存储”的形式进行运营；
4、尽管这份指引方案经历很长时间才出台，也为Token发行方提供了部分法律明确性，但它并不是具有法律约束力的文件，更多应该被视为指导方针。
SEC委员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）曾说过，SEC成员发布的指导意见并不像SEC的指导意见那么重要。
今年3月在纽约大学演讲时，他曾解释：“工作人员指导就是工作人员指导。SEC可以继续采取强制措施，不过工作人员指导也有一定的重要性。我想SEC层面需要做一些更正式的事，这样人们才会更加确定。”
剩下的问题
虽然这份指引讨论了证券分类，但其他一些问题仍未得到解答。特别是，SEC没有就持有加密货币的交易商的托管概念提供明确解释。
托管的关键问题在于，尽管交易商可以轻松地验证任何给定钱包中的加密货币是否属于他们，但很难证明其他人不能访问这些资产。
△SEC FinHub部门负责人瓦莱丽·什切潘尼克
什切潘尼克在3月华盛顿区块链峰会上的一个小组上表示，这些公司“需要证明他们拥有足够多资产和（项目）管理能力，但这些都很难用数字资产展示出来”。
她解释说： “数字资产……是由私钥持有者控制的，很难进行反证。”
同样在周三，SEC发布了第一封无异议函，授权一家创业公司的Token销售继续进行。
附：SEC首份ICO监管指引全文
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