香港将成区域性最大数字货币金融港，香港区块链协会主席“十答”监管新规

11月1日，香港证监会公布虚拟资产新规，引起广泛热议。围绕此次新规，刺猬财经（www.ciweicaijing.com）独家采访了香港区块链协会主席梁捷扬、刘震。

梁捷扬认为，对于区块链产业而言，新规进一步表明了香港政府鼓励、支持，同时履行监管并推动产业发展的决心，香港有望成为区域性最大的数字货币金融港。其核心观点如下：

1.新规事实上指明了STO是允许被投资的。对于机构投资人，证监会提出只要有牌照就可以进行投资，让愿意投资STO的正规军可以光明正大入场，同时也为STO的发行指明了方向，即按照传统证券法的要求找到发行的合规性。

2.新规出台之后，注册在香港或计划在香港营运以及实际在香港运营的交易所，原则上都要根据证监会的指南，尽快与监管单位联络、报备，进入监管沙盒，其中一个最大的业务变化是必须立刻放弃自营业务。如果只是进行比特币、以太币等非证券性数字货币交易，並不涉及期权或其他衍生产品，证监会并无监管权限。

刘震表示，香港证监会的意图是先从规范数字货币基金入手，通过引入机构投资人来促进交易所的合规化和有序化整改，之后再对ICO和数字货币进行有序化的市场规范，这是比较务实和受业界欢迎的监管做法。其核心观点如下：

1.这次监管其实并没有对数字货币和ICO本身定义，虽然提到了非证券类，但目前这条线还比较模糊。这也是全球监管的难题，香港证监会对这个问题进行了规避。

2.对于数币交易所，香港证监会采用了沙盒监管的形式，但从目前的监管指引来看，要求合格投资人、无杠杆交易、ICO需要1年等待期或盈利，这将屏蔽90%以上的数币和投资人，是否可行还有待观察。

3.新规最大的突破是从比较容易合规的数币投资基金开始监管，这是比较务实可行的做法。估计全球很多数币基金会考虑到香港申请牌照、融资和运作。这些合规数币基金也将吸引包括美国、欧洲、日本的机构投资者，对香港新金融业的发展有巨大的促进作用。

以下为对话全文：

一、监管新规意义几何？

刺猬财经：作为资深的从业者，您认为此次监管新规会对从业者带来哪些具体的影响？对广大投资者会带来哪些影响？

梁捷扬：证监会所出的新规，对区块链产业来说，毫无疑问更进一步表明香港政府鼓励、支持同时履行监管并推动其发展的决心。首先，它对区块链产业做了非常好的定义，确定了其科技突破性，同时提到了相关金融产品的市场风险性。其次，它所建议的一系列规章制度非常有创意，非常正面，非常有激励作用。

新规在数字货币监管方面做了一个非常明确的区分，针对证券性质的产品，明确指出要由证监会来管辖。而另外一些不具有证券性质的产品，它也没打算强势介入，立刻进行监管。关于有证券性质的通证，他们的意见其实和我们两周前在Future STO论坛上提的建议十分接近，我们需要更多的其实不是监管，而是技术和支持。

纳入现行的证券法规其实已经完全可以足够地进行监管。证监会列出的几个非常具体的细则，其中包括销售产品，需要一号牌照，管理有虚拟货币或者数字资产的投资基金，要九号牌照。这其实都是现行证券法规的相关规定，这次证监会进一步在声明中指出，其实也说明了数字货币及虚拟资产在香港发行的适法性，以及相关监管条款的权限。

刘震：首先，数字货币之所以带来这么多的关注，也伴随这么多的异议，主要因为数字货币以去中心化的技术颠覆了传统金融市场。大家都知道，传统的金融市场以垄断为核心，发行货币需要通过央行，发行股票需要证监会批准。但是比特币打破了央行的垄断，同时基于以太坊的ICO又打破了证监会的垄断，从而在传统金融市场之外建立了一个全新的自由市场。

自由市场的好处是无限繁荣，但存在的问题就是骗子也会入场。去年底空气币泡沫直接导致了当前的破灭，这也是自由市场自我调整的一个必然过程。目前大家都在摸索整个区块链行业前行的道路，STO是一个新的尝试，但它主要基于美国的监管框架，距离真正实施及市场认可还有一段距离。这次香港证监会的新规是企图从另外一个角度打破监管的僵局。

数字货币从根本上属于自由金融市场，与目前垄断式的金融监管不兼容。美国及多数监管机构希望从源头上解决数字货币及ICO的合法问题，但目前尚无一个合理有效的解决方案。香港证监会采取了一个比较务实的方式，先从比较容易合规的数币投资基金和数币基金销售进行监管。我的理解是希望通过引入专业投资机构，可以推动交易所、ICO以及整个数字货币行业的合规有序发展。

数字货币投资基金，包括Token Fund和数币对冲基金，其主要风险是资金的托管、审计以及管理人尽责的问题，相对来讲是比较可控的。在目前证监会的监管框架下，本次新规规定销售数字货币基金机构需要有一号证券经纪牌照，而管理数币基金机构需要九号资产管理牌照。这在目前香港的现行监管架构下是比较容易实施操作的。

下一个监管标的是数币交易所。交易所在整个数字行业里起着比较核心的作用。证监会目前并未承诺一定给交易所发放牌照，只是说交易所可以申请进入监管沙盒，经过一定的观察期之后再决定监管的措施。我觉得这也是一个比较温和务实的方式。

这次新规其实并没有对数字货币和ICO本身定义，虽然提到了非证券类，但目前这条线还是比较模糊。这也是全球监管的难题，香港证监会对这个问题进行了规避。

我认为香港证监会的意图是先从规范数字货币基金入手，通过引入机构投资人来促进交易所的合规化和有序化的整改，之后再对ICO和数字货币进行有序化的市场规范，这是一个比较务实和受业界欢迎的监管做法。

ClipperCoin Capital是数字货币的投资银行，涵盖数币评级、数币资管和数币投行业务。其中，数字货币资管业务已经是整个亚洲地区最大的之一，提供多种数字货币的对冲基金产品，在目前熊市下受到客户追捧。这次新规发布之后，我们也会第一时间申请一号和九号牌照，争取尽早与传统的机构投资人对接。这样可以引入大量的机构资金入场，对整个数字货币市场的发展也会有很大的促进。

二、监管沙盒的边界

刺猬财经：您认为什么样的平台可能纳入沙盒监管范围？

刘震：证监会新规给出了一个进入沙盒的指引，例如不可以有杠杆交易，需要有专业投资人资格，ICO之后一年才可上币或者项目盈利等，但具体实施还有待观察。

这次的监管框架并没有给大家最关心的东西做任何解释或明确定义，比如对虚拟货币以及ICO的法律地位及合法性。这也是我之前讲的，香港的这次监管是比较务实的。因为虚拟货币和ICO的监管是比较困难的，跟现有的金融监管框架背道而驰。这次监管主要是从投资基金的角度来讲，这些基金实际上比较容易纳入监管框架。

香港作为国际金融中心，随着改革开放以及对外的金融合作，其作用和地位也开始被上海所取代。这一次香港证监会推出的监管政策，相比较大陆对于虚拟货币的严格打压，会让香港成为一个数字货币的金融中心，这对于新金融发展是很好的契机。

但是有一点我想强调，数字货币是一个自由市场，它与传统的金融监管背道而驰。所以从数字货币ICO这个角度来讲，短期之内很难有一个大的突破，很难得到一个合规的解决方案。

对于从业者来讲，这是大中华地区第一次提到比较明确的合规。此次新规最大的突破是从比较容易合规的数币投资基金开始监管，这是一个比较务实可行的做法。估计全球很多数币基金都会考虑到香港申请牌照、融资和运作。这些合规数币基金也将会吸引包括美国、欧洲、日本的机构投资者，这对香港新金融业的发展将有巨大的促进。

目前大陆对数字货币的态度还是非常强硬，香港证监会的态度相对来讲是积极和正面的。二者之间肯定会相互交流，但目前大陆的监管态度可能不会有大的转变，这次新规算是香港的一个实验。

梁捷扬：今年证监会做了一些动作，发了两次通告，甚至采取了一次行动，阻止了一件对散户销售证券性Token的事件，但其实并没有大规模介入跟数字货币有关的活动。对交易所发的通告，是提醒交易所需要做一些风险管理，其实都是比较温和的方式。

从中可以看出，香港监管机关的立场是以市场为主导，推动相关管理和监理机制，这个也是香港本身自由市场经济的最原始精神。另外，香港证监会这次监管的方法确实从容易的入手，但并不意味着对难的不管，甚至还有另外一个很有趣的事，证监会对ICO的定义很清楚，它把数字货币分为没有证券性质和有证券性质的数字货币。

不是证券性质的数字货币也特别点明了，是以比特币、以太币等产品为代表的买卖、销售或者投资，一旦投资数字货币的基金在数字货币的投资比例超过10%、或涉及该类数字货币投资基金的母基金管理时，基金公司需要九号牌，但是对交易所和直接销售监管，本次新规没有明确提出具体细则，反倒明确说明不打算进行监管。不过，该类产品的期货及其他衍生产品，则涉及到期货的管辖范围，会受到证监会监管。

关于有证券性质的数字货币，证监会也提到现有法律已经足够实行监管，而不需要再增加其他新法规或条例。一旦认定特定数字货币具有证券性质，在证券法的现行法律之下进行监管即可。

对于STO是否要像对传统IPO那样全面监管，或者对STO发行和销售流程如何进行监管，证监会仍然语焉不详。我自己的理解是，对发行方来说，只要在现行证券法和监管条例之下找到了适法性，证监会欢迎你去报备、沟通，则可发行销售。

目前传统的IPO除去必须符合证监会的监管外，还必须符合香港联交所的上市要求才能发行并交易，而不在联交所进行交易的STO，只需遵循证监会的相关法规即可，其产业性质、经营规模、营业绩效等，不必达到联交所的相关规定。

刺猬财经：沙盒监管后颁发牌照的概率有多大？最终结果会受哪些因素影响？

梁捷扬：新规首先希望所有在香港营运的交易所都进入监管沙盒，其实是就地合法化，都开始接受监管；其次，对于进入监管沙盒的交易所，立刻生效的规定只有不可以再有自营部分、与客户进行买卖；第三，进入监管沙盒之后，交易所需要不断与监管机构沟通，并共同协商制定进一步的监管细则。这样的目标肯定是指向发牌照。本次新规也明确说明，只做一些非证券性质的特定币种买卖且不涉及衍生产品，不受证监会管辖。

香港在1986年3月以前，有多家交易所自由竞争，牌照公司可以自行建立报价系统，撮合股票交易。未来我相信香港也会采取类似的方式，一方面提供自由空间，让产业继续发展，另一方面也通过一定的监管，推动市场的合规、合理、合法乃至逐步整合。

三、监管新规之于STO

刺猬财经：这一新规对当前火热的STO是否具有实际意义呢？

梁捷扬：新规指明了机构投资人可以投资STO，但需要有1号或9号牌照。如此一来，愿意投资STO的正规军可以光明正大循规入场。新规同时也为STO的发行指明了方向，即在传统证券法的范围内找到发行的合规性。

在交易所的STO上线交易方面，我认为证监会目前还没有想好如何监管，因此笼统地提出纳入沙盒，未来再制定具体规则。某种意义上，新规其实暗示了交易所可在沙盒监管之下上线STO产品，STO产品可以进行交易，只需按照监管沙盒的规则定期与监管机关沟通。但随着沙河监管的运行，更多的监管条例也许会陆续出台，交易所上线STO在未来可能会面临更多监管。

刺猬财经：我们知道，日本金融厅在Coincheck交易所被盗之后，交易所牌照颁发一直陷于停滞。假如香港在接下来的监管中也发生类似的重大事件，可能会进一步采取什么举措？

梁捷扬：新规中提到，证监会将与从业者一起沟通交流，探讨是否制定新的规则或制定何种具体规则。如果遇到类似Coincheck被盗等类似事件带来不同的技术或市场风险变化，可能会跟遇到股市不好时采取取消上市听证一样，需要时间进一步观察评估，找出应对策略后再重启发牌，进而推动行业发展。

刺猬财经：据非小号统计显示，目前Bitfinex、Okcoin国际等30家交易所都在香港开展业务，对比新规出台之前，他们接下来业务的开展会有哪些变化？未来什么类型的交易所更倾向于赴港运营？

梁捷扬：新规出台之后，其中一个最大的业务变化是必须立刻放弃自营业务，而所有注册在香港或计划在香港营运以及实际在香港运营的交易所，如果有交易具有证券性质的产品，都要根据证监会的指南，尽快与监管单位联络、报备，进入监管沙盒。

所有开展STO业务的交易所都应该考虑进入香港监管沙盒，甚至在未来申请交易所牌照，比如火币、币安等，可原则上进入一个监管适应期，尽早到香港开设办公室，并与监管机构沟通，共同商榷进一步的监管条文。如此一来，获批牌照的可能性很大。当然，如果沙盒监管期间出现一些问题，也会影响其在香港运营或获得牌照的可能。

至于没做STO业务的交易所，比如只做某些公链大币，则非常适合在香港营运，进入一个相对的自由天地，不受证监会监管。

在STO上，我自己的期盼是三个方面：一是合规性，二是资产数字化，三是区块链技术对传统证券产业的全面技术革命。其中，最后一点会在交易所与证券从业者及关联单位发生，从早期的KYC、AML等对证券发行方的治理到享受证券带来的福利，通过技术革命自动化完成，比传统证券交易所的股票交易更具智能特性，以此对证券产业完成一次全面技术革命。

四、香港能否弯道超车？

刺猬财经：港交所近期在虚拟货币市场监管方面也多有发声，随着证监会新规的出台，数字货币市场接下来是否会和港交所逐渐联动？这对于计划赴港上市或正在启动上市的企业而言，是否会有更多的想象空间？

梁捷扬：相信港交所会与证监会进一步沟通，讨论STO的发行问题。如果不沟通，就像70-90年代纽交所的不沟通，它以为可以继续把头埋在沙子里，不用新科技完成自身技术力量的提升，结果面临被瞧不起的“小弟“、推行自动化交易的Nasdaq购买的情形。

希望未来能够出现真正建立在区块链技术之上的交易所，它能够实现端对端、自动化，同时有强烈的隐私保护、很好的公司治理模式，对证券产业进行革命。未来某一天，不思上进的传统证券交易所，或许也会面临被某一虚拟货币交易所购买的情况。

我非常期盼技术革命的到来，那个时候很多律师事务所、会计事务所以及证监会的职能都能自动化完成，而有中心化特征的投行、发行单位等，都可能因为端对端交易的自动化而被边缘化。

刺猬财经：在历史上香港错过了很多次科技发展的契机，此次新规出台是否可以理解为香港下决心在数字货币市场抢占第一梯队？

梁捷扬：就个人感受而言，香港的监管向来建立在自由市场精神之上。香港之所以错过科技发展的机会，也是自由市场中资金自动选择的结果。

香港过去的繁荣来自对自由市场经济的高度坚持，因此，香港是否要抢占数字货币市场第一梯队，或者在某一个产业真正做一些鼓励，并不会像一些国家调控手段那么直接，更多地还是由市场进行选择。

但是，这次证监会首先让数字货币基金管理和机构销售合法化，其次把交易所装入监管沙盒，这毫无疑问是非常积极正面的政策。在此之前，香港科创局和移民署也推出了相应的吸引人才政策，对区块链产业给予了特别的重视和鼓励。

该类措施的出台，都显示香港政府近期在积极寻求自己发展的新定位，一方面把自己定义为大湾区开放和一带一路的桥头堡，另一方面也明确定位问大湾区的科技龙头。换句话说，香港确实想搭上科技革命的新列车，所以在坚持自由市场经济的原则之下，也采取了一些产业政策。

与新加坡等国家相比，香港虽然没有成立专门的国家投资机构去推动产业发展，但仍在自由主义精神的框架内，对区块链等新科技发展给予重视，并在政策层面提出了有建设性的鼓励措施。

刺猬财经：鉴于香港的国际金融中心地位，此次监管新规对周边地区和国家会产生哪些影响？

梁捷扬：香港新规肯定会对整个区块链产业产生巨大冲击。首先，想合规合法进入STO市场的资金一定会考虑在香港设点，申请牌照合法投资STO。

第二，从市场供需原则来看，未来STO发行方最多的两个地方可能是大陆和美国，而香港离大陆最近，未来STO的发展会让大陆的创新创业者尤其重视，把香港当做首发地区之一。

第三，就投资方而言，香港资金向来以充沛出名。过去，欧美资金希望利用香港的自由市场和法治精神，投入大陆高速成长的机会当中；未来，国际资金也一定会通过香港参与大陆区块链产业的高速发展。

在区块链产业，已经有不少大陆的基金在香港设立了办公室，等待新的机会。当然也有不少项目和基金一直在寻找日本、韩国和新加坡的机会，不过日本、韩国虽有一定的市场自由度，但资金厚度远不及香港；而新加坡虽有自己一定的优势，但毕竟对大陆的资金和项目而言，距离偏远、进出不便。

就目前来看，香港政府对新生事物越来越积极，越来越鼓励。未来，香港在推动自由市场发展的同时，甚至会与大陆唱双簧，不让优秀的项目和人才流失到其他国家。

所以，我对香港成为区域性最大的数字货币金融港非常有信心，新规也进一步指明了这个方向。

刺猬财经：有分析认为，香港此举是发达经济体对于数字货币投资的一次破冰之举，对于行业合法化、正规化的推进迈出了关键一步，将改变现有区块链格局，您怎么看？

梁捷扬：我非常认同这是一次破冰之举。其实破冰之举在香港由来已久，因为香港本来就坚持相对自由的市场环境，也坚持高度法治的精神，只要没有欺诈、没有违反现有法律的行为，香港在某种意义上不会做一些所谓的监管。这次新规其实也是围绕这个精神，未来毫无疑问会带动整个区块链产业格局，尤其是亚太地区的全面变化。

区块链产业本来就崇尚共识、互信，同时也坚持个人自由主义，与香港的大环境刚好是吻合的，能够相得益彰、交相辉映。

采访嘉宾简介

梁捷扬 Jay Liang

香港区块链协会创始人暨共同主席、东方亿泰资本管理合伙人、阳明山未来学社副理事长、美中工商协会名誉主席。

曾在华尔街和亚太地区从事私募股权、风险投资和对冲基金，拥有超过25年的投资经验；所创立的OES Capital Group 东方亿泰集团管理超过20亿美元资产，曾多次在美国国会、华人社区、香港和台湾就贸易、公共政策和地缘政治问题发表专题演讲，目前担任美中工商协会名誉主席，香港区块链协会创始主席，台湾未来学社创始副主席，南加州玉山科技协会创始执行董事。曾担任兰德公司亚太区顾问委员会主席及南加州亚洲协会董事会成员。

刘震

香港区块链协会创始人暨共同主席、Clipper Coin Caipital首席执行官

毕业于北京大学物理系，在华尔街对冲基金业拥有超过20年经验，曾在D. E. Shaw & Co, Bank of America,UBS, Brevan Howard等国际金融机构担任要职。2007年创建对冲基金The Red Capital；2009年出任易方达基金指数与量化投资部总经理；2014年创建中国首家智能投顾，蓝海智投；2017年创建数字货币投资银行Clipper Coin Capital。

本文为刺猬财经原创稿件，作者组帅，版权归刺猬财经所有，未经授权不得转载，转载须在文章标题后注明“文章来源：刺猬财经（www.ciweicaijing.com）”，若违规转载，刺猬财经有权追究法律责任。