交易所的牌照局：一面是生死符，一面是吉祥物

作者: 龚荃宇

01 交易所监管与牌照类型

在巨大财富效应的诱导下，交易所如今已成为区块链行业各路人马趋之若鹜的生意，并在行业扮演着举足轻重的角色。在过去很长一段时间，交易所行业都近乎处于一种肆无忌惮、为所欲为，同时又异常舒适的状态。

但与此同时，随着各国对交易所监管的重视程度提高，来自各国金融监管部门的压力开始剧增，并如同「达摩克利斯之剑」一般悬浮在各大交易所的上方，各家交易所都不得不投入大量精力与资源用以探索合规化以及牌照申请。

在明确推出交易所监管政策的国家或地区，一家交易所获得牌照即意味着它处于当地政府的监管之下，可以合法经营加密货币业务，用户可以使用法币支付方式入金，资产与信息安全受到较高保障。

但一家交易所如果没有获得牌照，就意味着交易所无法使用法币方式入金，用户使用门槛大幅提高，如果该国家执法尤其严格的话还会对交易所的任何运营活动进行查处，这几乎意味着交易所无法在牌照发放地区为当地客户提供交易服务，从而失去当地市场。

同时，牌照的数量与质量也反映出交易所愿意为未来投入的信心与决心，以及交易所当前的综合实力，对交易所扩大宣传效应、巩固用户信心具有重要作用。

从目前交易所的拿牌动作来看，如今的加密货币交易所牌照类型可大致分为三个类型。第一类是明确面向加密货币交易业务的牌照，例如日本、爱沙尼亚、泰国等国家颁发的虚拟货币交易许可牌照。这个类型的牌照针对性最强，效用更加明确，也是多数交易所申请牌照的首选目标。

第二类是面向泛区块链/加密货币业务的牌照，例如直布罗陀地区颁发的分布式分类帐技术(DLT)许可证、纽约金融管理局颁发的BitLicense牌照等。这类牌照目前仅有较少国家与地区发放，属于监管部门探索加密货币监管的早期产物，但同样对交易所们具有较强吸引力。

特别是纽约州颁发的BitLicense牌照，堪称是主流交易所最青睐的牌照，诸如Bitstamp、Coinbase、Bitflyer、Gemini等知名交易所都拥有该牌照，进而获得在全球金融体系最发达的纽约州经营加密货币交易业务的权利。

第三类是泛支付业务牌照，例如美国MSB牌照、英国的电子货币机构（AEMI）许可，波兰金融监管局支付服务执照等，这些牌照大多都不是针对加密货币/区块链业务推出，而是发放国在未有明确交易所监管政策时，将加密货币业务纳入通用性金融监管政策，以确保加密货币行业健康发展的妥协性策略。

更具体而言，交易所获取这类牌照最重要的意义在于可以合法展开法币业务，以在所在国设立银行账户并储存客户资金，例如Coinbase在获得英国金融管理局（FCA）授予的电子货币许可证后就表示，接下来英国用户可以使用信用卡、互联网等支付方式购买加密货币，同时可以将英国客户的法定余额都将从Coinbase的资金中分离出来，单独存放在独立的银行帐户。

无论类型如何，这些牌照都在一定程度上涉及交易所业务，并允许交易所可以在当地合法运营，故而受到大量交易所的热切追捧，一场关于自身实力与未来潜力的牌照战实际上已经在主流交易所中拉开帷幕。

02 牌照的追逐与门道

对多数交易所而言，牌照的申请难度、周期与成本是选择牌照申请地的最重要因素。对于申请成本较低的牌照，多数交易所都会尝试申请注册，但几乎不展开任何本地化运营，主要目的是彰显并宣称自身的合规性；

对于申请成本较高的国家，多数交易所则更加谨慎，如果只考虑宣传效应则很难覆盖投入成本，因此只有具有市场教育程度较高、人口基数大的国家或地区才对部分主流交易所具有吸引力，并通过本地化运营覆盖成本、创造利润。

通常来看，爱沙尼亚MTR牌照、美国MSB牌照、澳大利亚DCE牌照等是交易所最为热衷于申请的牌照类型，例如今年Bitget、MXC、CITEX等众多交易所都曾宣布拿到相关牌照。

出现这种情况的主要原因是这些牌照的申请门槛与费用都相对较低，尤其是美国MSB牌照。根据链捕手从中介机构获取的一份资料显示，申请美国MSB牌照的费用为2万人民币，周期为2-3周；申请澳大利亚DCE牌照的费用为10万元，周期为2-3月；申请爱沙尼亚MTR牌照的费用为20万人民币，周期为2-3月。

某头部交易所相关负责人呼奇（化名）告诉链捕手，MSB在美属境内从事金钱服务相关业务的企业都必须申请的许可牌照，其只是合规进行数字资产交易业务的必要非充分条件，但由于美国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，因此美国很多交易所都是在只持有 MSB 的前提下开展币币交易业务，但具体在哪个州开展交易还需要具体获取并遵守该州的MTL拍照。

「美国MSB牌照相当于交钱就发牌照，没有什么含金量，拿到牌照也不能证明你多有实力，或者证明你有多合规，什么都证明不了。」HBTC全球总经理Tyler说。

澳大利亚DCE牌照与爱沙尼亚MTR牌照的申请程序相对复杂，但仍然含金量不足。某知名交易所高管张励（化名）告诉链捕手，根据他申请爱沙尼亚MTR牌照的经验，实际花费大概15万元，主要成本在于雇佣当地律师事务所准备资料，以及注册公司并注入资本，但这种注册制并不会对交易所的运营机制与风控技术有所要求或检查。而根据FinanceMagnates报道，截止19年初爱沙尼亚MTR牌照已经发放数千份。

相比之下，亚太地区作为全球推出交易所牌照机制国家最多的地区，包括泰国、马来西亚、印度尼西亚、日本、哈萨克斯坦、菲律宾等国家都已经出台交易所牌照机制，但交易所们过去的牌照申请热情并不算高。

据链捕手了解这主要存在两方面原因，一方面是部分国家申请费用过高，或者运作机制不透明，很容易被坑。「曾经有中介机构向我们推介印尼的交易所牌照，泰国以前还有泰国的牌照，菲律宾的牌照以及其他欧洲国家的牌照。价格从几十万到几百万美金不等。HBTC全球总经理Tyler告诉链捕手，「这些国家市场化程度低，它们的市场准入性与官方背景挂钩，即便是买到了牌照，但是实际情况可能会因为政府或者军方负责人的变化变得一文不值」

「就算申请下来牌照，也要组织团队到当地去管理业务，同时要对当地社会文化、政商关系非常了解，要考虑到本地利益纠葛问题，需要投入很多资金与精力，要不然到时候牌照怎么吊销的都不知道。」Tyler继续说道。

另一方面，以日本为代表的国家审核流程相当严格，同时对合规交易所业务设有诸多限制，故而众多交易所知难而退，即便是火币也是选择在19年耗资超过千万元以收购的形式获得日本交易所牌照，目前总共有20家左右交易所拥有日本交易所牌照。

「日本交易所牌照的申请门槛非常高，申请周期也非常长，我们了解到几家交易所都申请很久了还没有拿到。」ChainUP全球市场总监Jade Chen说，「即便拿到了日本的牌照，交易所上线任何新功能、新币种都要向牌照签发机构申请，如果出现一些安全问题，监管机构还会勒令整改，可能半年都不能再上线新功能。」

今年以来，香港、新加坡、韩国在交易所牌照机制方面都有明显进展，例如香港地区开始对数字资产交易所进行沙盒监管，据年初报道称已有不超过5家交易所入围；韩国在今年3月初出台了包含加密交易所牌照制度的特殊金融法，规定所有实体将有六个月的宽限期来遵守新法律；新加坡则在今年2月通过《支付服务法案》，其中交易所可以以大型支付机构的身份申请牌照，币安、ZB、BitStamp、Coinbase等至少20多家交易所进入豁免企业名单。

但总体而言，交易所们在这些地区的牌照申请前景不容乐观，这些地区都具有相对发达的金融业态与监管体系，交易所监管政策的推出也呈现出相对清晰严格的步骤与思路，其实际申请难度或许不会亚于日本。

另一方面，美国则是交易所们最渴望进入但又最困难的地区。「美国的合规成本特别高，首先每个州的法律法规要求不一样，其次美国的资金成本很高，包括对于美国文化和法律法规上的理解成本，需要大量的专业律师和机构去支持。」Jade Chen表示。

据了解，美国部分州还要求从事数字货币交易的企业，通过发行数字担保债券来对投资者利益进行保护，债券金额范围从2.5万美元到100多万美元不等。

Tyler也进一步指出，交易所需要考虑面对高昂的成本如何经营才能盈利，毕竟美国已经有几个大的竞争对手已经获得了牌照并且占据了很大的市场份额。

03 牌照的未来与意义

Jade Chen还告诉链捕手，严格监管的国家对交易所的合规考察主要体现在两个方面，一方面是底层技术，涉及服务器、数据、钱包等，另一方面是业务层，涉及KYC、风控、政府对接接口等。有些地区会要求交易所要独立掌管钱包，数据要实时与监管机构进行同步，有些地区会严格要求服务器部署在本地，并提供平台系统渗透测试报告。

这意味着具有含金量的合规牌照会对交易所的技术与风控投入提高相当高的要求，同时这种投入成本是多数交易所无法承受且不愿意接受的，由此加密货币交易所们也将分化成不同的发展路径。

在可预见的未来，当前这批交易所大致将会有三条路径，第一条路径是坚持合规化发展、拥抱监管，第二条路径是仍在灰色地带野蛮式发展，第三条路径则是快速圈钱后走向跑路或者死亡。

对于选择第三条路径的交易所，牌照当然毫无意义。但对于选择前两条路径的交易所，牌照则有着截然不同的意义。如果一家加密货币交易所希望未来能进入主流金融体系，在监管下合规化发展，那么牌照对它就意味着生死符，决定其发展命运。

「在很多人的认知里，目前牌照的有无对交易所发展没有实质性影响，但现在无用不代表未来无用。一家成功的企业必须随时为将来做打算，正如比尔·盖茨所言：「微软离破产永远只有18个月」，日本、韩国等国家已经立法实现数字资产交易合法化和合规化，印度撤销了加密资产交易禁令，数字资产合规化的趋势已经不可避免，未来交易所牌照的有无将直接决定一家企业的命运。」呼奇认为。

如果一家交易所满足于当前的野蛮式发展，那么牌照对它而言就是吉祥物，用以「装扮门面」改善自身形象、提升用户信心，而由于加密货币的特殊属性，这种情况尽管会严重限制交易所发展空间，但基本无碍于其维持原本发展境况。

牌照，是加密货币交易所进入主流社会的「敲门砖」，也是交易所合法性与综合实力的彰显，但由于不同国家对牌照的定义标准、审核机制不同，一方面部分中小国家利益驱使下大量颁发交易所牌照，另一方面许多交易所拿出低含金量的牌照混淆视、大肆宣传，牌照在当前交易所行业的意义在一定程度上被扭曲，实际上成为了大部分交易所相互攀比、「装饰门面」的工具。

但在主流金融体系与话语体系中，牌照的价值与意义并不会因为交易所们的扭曲而有所改变，并逐渐拉开交易所们在用户量、地位等层面的差距，现有交易所格局由此迎来彻底的改写。